Lusix Person's Notes

Hi Alice,

抱歉早上請假沒有接到妳的電話，

下午我人已經進辦公室了，那麼這件事就由我接手處理吧！

我約略看過之後是覺得第十條的部份比較混亂，不知道這地方與廠商之間有沒有談妥共識？

瀏覽過第十條的感覺是，這個APP在開發完成並經中研院付款之後，希望權利是留在中研院身上，不能夠讓廠商再授權出去，或是修改移植到他新的作品上，但在中研院散布這個程式時，可以讓廠商有一定的顯名聲譽，表彰此作品是經由其開發而產生的。

那麼如果上述說的幾點都沒有錯，我的建議是二種方式都可以達到這個規劃：1、依著作權法第12條，直接在契約裡訂明以出資人為著作人，並允諾作品散布時會表彰開發團隊乙方的顯名聲譽；2、仍以乙方為著作人，但在中研院（出資人）付款之後，將此APP的著作權利「專屬授權」予中研院，嗣後乙方不得再行授權，也不能干涉甲方日後自行授權這個程式給任何第三方使用。

如果是第一種規劃，條文可以改為：

第十條 著作財產權：

1. 此契約標的物直接以出資者甲方為著作人，此條件於甲方向乙方付清標的物之所有價款後生效之。
2. 乙方擔保本標的物之內容並無不法侵害他人權利或著作之情事。若乙方違反本條擔保事項而致甲方遭受損害時，相關法律責任由乙方負責，甲方得於價款交付前拒絕驗收或支付費用，並可於價款交付後對本契約進行撤銷與價金之追討。
3. 乙方不得將本標的物之全部或一部，散布或是洩露予第三人，亦不得將本標的物另行變更其他名稱後，向第三人進行散布。乙方並擔保不會使用本標的物之內容，為任何不利於甲方或破壞甲方名譽之行為。
4. 甲方同意將乙方必要之顯名資訊，刊載於程式執行的過場主畫面及相關的程式資訊頁。
5. 由乙方所提供的 App 視覺風格元素原始檔，將交由甲方於舉辦相關活動時使用於展示及推廣目的。

如果是第二種規劃，條文可以改為：

第十條 著作財產權：

1. 乙方願將本契約標的之著作財產權，以專屬或非專屬授權的方式授權予甲方，甲方得後續利用、散布、再授權此標的物，並開發相關的衍生程式。乙方特約為本程式設計專案所開發之元件，適用專屬授權的方式，而乙方於合約訂立前已開發完畢之元件，適用非專屬授權的方式，此條件於甲方向乙方付清所有價款後生效。
2. 乙方擔保本標的物之內容並無不法侵害他人權利或著作之情事。若乙方違反本條擔保事項而致甲方遭受損害時，相關法律責任由乙方負責，甲方得於價款交付前拒絕驗收或支付費用，並可於價款交付後對本契約進行撤銷與價金之追討。
3. 乙方不得於標的物授權予甲方之前與之後，將本標的物專屬授權部份之全部或一部，授權或讓與予第三人，亦不得將本標的物專屬授權部份另行變更其他名稱後，向第三人進行授權與讓與。乙方並擔保不會使用本標的物之內容，為任何不利於甲方或破壞甲方名譽之行為。
4. 甲方同意將乙方必要之顯名資訊，刊載於程式執行的過場主畫面及相關的程式資訊頁。
5. 由乙方所提供的 App 視覺風格元素原始檔，將交由甲方於舉辦相關活動時使用於展示及推廣目的。

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冬梅：

附件是電話中提及的外包合約，特別是第十條著作財產權的部分。

檔案有追蹤修訂，請用完稿模式檢視，有任何問題，也請用追蹤修訂修改即可。

時間有點趕，麻煩你們了，謝謝幫忙 : )

立宜 cc: 誠夏

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Android App程式設計專案合約書

立合約人 XXX （以下簡稱甲方）承包單位 XX科技股份有限公司 （以下簡稱乙方），茲就甲方委託乙方Android App程式設計專案，經雙方同意所訂合約條款如下：

第一條 合約標的物 XXX（暫訂） Android App程式設計專案，包含「完整App的製作與功能」、「通過驗收之完整App原始檔」，並協助上架至Android Market，合計新台幣 XXX,XXX 元整（含稅）。（其中「完整App的製作與功能」，應包含如附件的製作內容與規格需求；視覺設計並應提出三種不同的設計風格提案，供甲方挑選使用。）

第二條 合約期限：

1. 乙方同意於民國 100 年 11 月 30 日前完成測試版本。
2. 第二階段為上線的正式版本（12 月 15 日）並交付android market。
3. 甲方必須提供本專案相關之文字及圖片資料供乙方執行製作使用。如因甲方製作素材提供延遲所致之專案遲延者，乙方扣除延遲之時日後，仍應按本工作進度完成之。

第三條 修改次數：甲乙雙方進行本專案之方向及程式設計溝通確認無誤後，若甲方於驗收本專案時，有任何重大問題必須做部分修改，第二階段起二個月內可通知乙方進行修改。

第四條 交付方式：合約期間，重要的文件、交付的工程碼原始檔案等，乙方需以兼顧安全性的電子傳輸方式傳送給甲方，以避免前述文件、檔案之遺失。若有前述文件、檔案之缺漏，導致甲方遭受損害或本合約之延期，概由乙方負責並賠償。

第五條 審查日期：乙方需將每次審查的程式碼，以兼顧安全性的電子傳輸方式傳送給甲方審查；若甲方於審查中，發現需修改的部分，甲方可視情況以電話或召開會議的方式，與乙方會談討論。

1. 第一次審查：民國　100年11月09日 完成度 30 ％。
2. 第二次審查：民國　100年11月16日 完成度 60 ％。
3. 第三次審查：民國　100年11月23日 完成度 100 ％。

（包括操作流暢度、視覺UI的整合度、功能完整性）

第六條 驗收方式：

1. 驗收日期：民國 100年 11 月 30 日，若甲方提出程式bug等驗收之問題，乙方應於確認後 7 日內進行修正完畢，並交付甲方再度驗收。所有驗收項目需於結案日期民國100年12月15日前完成。
2. 驗收單位：中央研究院資訊科技創新研究中心　驗收人員：XXX、XXX
3. 交付物件：如第一條所定需完成之專案合約標的物，包含相關程式原始碼及指定功能。甲方收到「通過驗收之完整App原始檔」（原始檔以光碟一式三份，普通掛號寄達甲方），乙方並協助上架至Android Market，才予結案。

第七條 付款辦法：採一次付清。專案依合約到期日完成時，乙方開立發票向甲方請款，甲方應於接到發票後 45 日內，匯款新台幣 XXX,XXX 元整（含稅）至乙方帳戶。

第八條 校稿修訂：

1. 甲方應於需求訪談階段確認標的物之規格內容。
2. 甲方對於標的物設計內容，除驗收約定之修改需求，乙方得依甲方新增之規格需求提出報價，完成之時間表雙方另議訂之。

第九條 保固維護：乙方自App上架且正式驗收完成之日起，提供 2 個月的免費App程式碼之修正。

第十條 著作財產權：

1. 乙方願將本契約標的之著作財產權，以專屬或非專屬授權的方式授權予甲方，甲方得後續利用、散布、再授權此標的物，並開發相關的衍生程式。乙方特約為本程式設計專案所開發之元件，適用專屬授權的方式，而乙方於合約訂立前已開發完畢之元件，適用非專屬授權的方式，此條件於甲方向乙方付清所有價款後生效。
2. 乙方擔保本標的物之內容並無不法侵害他人權利或著作之情事。若乙方違反本條擔保事項而致甲方遭受損害時，相關法律責任由乙方負責，甲方得於價款交付前拒絕驗收或支付費用，並可於價款交付後對本契約進行撤銷與價金之追討。
3. 乙方不得於標的物授權予甲方之前與之後，將本標的物專屬授權部份之全部或一部，授權或讓與予第三人，亦不得將本標的物專屬授權部份另行變更其他名稱後，向第三人進行授權與讓與。乙方並擔保不會使用本標的物之內容，為任何不利於甲方或破壞甲方名譽之行為。
4. 甲方同意將乙方必要之顯名資訊，刊載於程式執行的過場主畫面及相關的程式資訊頁。
5. 由乙方所提供的 App 視覺風格元素原始檔，將交由甲方於舉辦相關活動時使用於展示及推廣目的。

第十一條 保密約定：乙方同意因參與本專案而知悉或持有甲方之商業機密及其他機密資訊，負有保密義務，乙方不得以任何方法洩漏或公開予其他第三人，亦不得為自己或其他人之利益，使用該資訊。乙方違反本契約之約定者，甲方有權立即終止本契約，若甲方受有損害時，甲方並得向乙方請求損害賠償。乙方員工之違約行為，亦視為乙方之違約。

第十二條 爭議處理：

1. 若因本合約未能履行或履行不力所生之爭議赳紛，雙方同意先本誠信原則磋商之，磋商不協時，雙方同意以中華民國商務仲裁條例提付商務仲裁，仲裁地為 台北市 。
2. 本合約如需涉訟，雙方同意以 台北地方 法院為第一審管轄法院。

第十三條 其他：

1. 本合約未約定事項，雙方得以書面方式另行約定，修正時亦同。
2. 本合約之附件視為合約之一部份，本合約計正本兩份，由雙方各執乙份。

立合約人：

甲　方：XXX 地 址：臺北市南港區115研究院路二段128號 中研院資創中心XXX室 身份證號： 聯絡人：XXX 電 話：XX-XXXXXXXX

乙　方：XX科技股份有限公司 負責人： XXX 地 址： 新北市XX區XX路XXX號X樓之二 統一編號：XXXXXXXX 承辦人：XXX 電 話：XX-XXXXXXXX

中華民國一○○年十一月七日

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附件